在業績下滑的背景下，海利生物（603718）拋出了重組計劃，擬進行重大資產購買及重大資產出售，一方面進軍口腔修復業務，一方面剝離難以控制經營決策的相關資產。這一重組事項遭到了上交所關注，公司于近日收到了上交所下發的問詢函。在問詢函中，標的估值是否合理、是否有利于公司持續經營等問題遭到上交所追問。

是否能夠形成協同效應

據了解，此次重組分為兩個部分，海利生物擬以現金購買美倫管理有限公司持有的陜西瑞盛生物科技有限公司（以下簡稱“瑞盛生物”）55%股權，同時公司擬向藥明生物出售其持有的WuXi Vaccines (Cayman)Inc（以下簡稱“藥明海德”）30%股權。

草案披露，本次購買和出售交易相互獨立，不互為前提和實施條件，其中現金收購瑞盛生物55%的交易對價為9.35億元，資金主要來源于自有資金及出售藥明海德股權的股權轉讓款。

資料顯示，海利生物是一家主營人用體外診斷試劑以及動物生物制品的企業，瑞盛生物主營口腔組織修復與再生材料。海利生物表示，公司擬通過此次交易新增口腔組織修復與再生材料業務，系深化“人保”業務版圖，建立業務新增長點。

針對這一情況，上交所要求海利生物結合公司口腔組織修復與再生材料領域的人員、技術儲備等，說明公司擬新增口腔組織修復與再生材料業務的具體原因和考慮，前期銜接準備情況及后續經營規劃；同時結合當前各業務板塊經營情況，現有業務與瑞盛生物業務在銷售、供應、技術等方面的關聯性，說明新增業務與現有業務是否能夠形成協同效應。

根據評估報告，2024—2028年，瑞盛生物預測期營業收入分別為27004萬元、32000萬元、36900萬元、41658萬元、46315萬元。2022—2023年以及2024年1—4月，瑞盛生物綜合毛利率分別為92.9%、91.93%、91.94%，2024—2028年的預測期毛利率分別為90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

對此，上交所要求公司結合瑞盛生物主要收入、成本構成、同行業可比公司毛利率情況等，說明報告期內毛利率較高的合理性；結合種植牙及其配套品的集采政策變化、市場競爭情況等，分析說明直至2028年毛利率維持在80%左右的合理性。

標的估值是否合理

重組草案顯示，瑞盛生物采用收益法作為交易定價依據，股東全部權益評估值為17.11億元，增值15.48億元，增值率達到952.12%。

針對這一情況，上交所要求海利生物結合瑞盛生物報告期內股權轉讓對應的估值情況，說明本次交易與前次交易估值差異的原因及合理性；并補充披露本次交易預計形成的商譽金額及具體確認依據，同時基于現有條件判斷未來商譽減值風險以及對標的資產經營業績的影響，并充分提示風險。

投融資專家許小恒表示，上市公司高溢價并購會推高賬上商譽，而商譽一直被認為是絞殺公司業績的“殺手”，在一定程度上會給公司埋下隱患，因此一直是監管層關注的重點。

與擬收購資產的高增值率相比，擬出售資產的增值率相對較低。本次出售藥明海德30%股權，交易評估基準日為2024年4月30日，最終采用市場法P/B估值作為交易定價依據，基準日股東全部權益估值為25.3億元，增值率22.98%，較審計后賬面所有者權益增值4.73億元。

值得一提的是，從財務指標來看，藥明海德對海利生物來說頗為重要。藥明海德2023年資產總額、凈資產、營業收入、凈利潤分別為49.76億元、20.87億元、9.83億元和0.38億元，按參股比例換算后分別占公司相應科目的90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

對此，上交所要求海利生物列示本次交易作價對應的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指標，以及近期市場可比交易案例的評估方式、增值率等情況；結合前述內容及同行業可比上市公司估值情況，分析說明本次估值采用市場法且選擇P/B而非其他指標的原因及合理性，P/B估值是否能充分反映人用疫苗CRDMO業務的價值；結合上述內容，進一步說明出售藥明海德交易作價的公允性，交易是否充分保障上市公司利益。

針對公司相關問題，北京商報記者致電海利生物董秘辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。

北京商報記者 丁寧