長江商報消息 ●長江商報記者 蔡嘉

上市還不到兩個月，創(chuàng)業(yè)板公司挖金客（301380.SZ）就啟動外延并購。

12月13日晚間，挖金客披露對外收購方案。公司擬以部分超募資金和自有資金合計1.53億元，購買北京壹通佳悅科技有限公司（以下簡稱“壹通佳悅”）51%股權。據(jù)了解，壹通佳悅主要從事OTT（Over The Top）智能電視廣告營銷業(yè)務，而本就是移動營銷服務商的挖金客將借本次收購提高公司在移動營銷領域的品牌價值和競爭能力。

長江商報記者注意到，盡管成立剛滿兩年，壹通佳悅已經(jīng)實現(xiàn)盈利。2021年和2022年前6個月，壹通佳悅的凈利潤分別為1594.7萬元、1296.89萬元，同時交易對手方承諾2022年至2024年標的累計凈利潤不低于8000萬元。

收購壹通佳悅，將在一定程度上提振挖金客的業(yè)績。2021年和2022年前9個月，挖金客一直處于增收不增利的狀態(tài)，其凈利潤降幅分別為9.74%、6.98%。

需要注意的是，作為一家廣告營銷公司，截至2022年6月末，壹通佳悅的負債率水平卻高得蹊蹺，達72.96%，而挖金客在IPO前的負債率僅為6.9%。不僅如此，本次交易中，壹通佳悅整體估值達到3億元，較其賬面值增值7.6倍，高溢價收購下的商譽問題不容忽視。

標的承諾三年盈利8000萬

成立剛滿兩年，壹通佳悅就被挖金客相中。

資料顯示，壹通佳悅成立于2020年10月，崔佳、張冬梅、上海合櫟木企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 分別持有其70%、15%、15%股權。

據(jù)挖金客介紹，壹通佳悅主要從事OTT智能電視廣告營銷業(yè)務。OTT智能電視廣告營銷，即利用互聯(lián)網(wǎng)技術通過流媒體電視平臺，向客戶投放廣告。

近年來，我國OTT營銷業(yè)務規(guī)模快速增長。目前，在廠商資源端，壹通佳悅已成為飛利浦智能電視媒體資源的獨家代理，創(chuàng)維、康佳智能電視媒體資源的核心代理，并與海信等廠商也建立了良好的合作關系；在廣告客戶端，壹通佳悅的客戶主要包括群邑集團、陽獅集團、電通、浩騰媒體（OMD）、華揚聯(lián)眾等知名廣告公司。

盡管成立時間不長，壹通佳悅已實現(xiàn)盈利。2021年和2022年前6個月，壹通佳悅分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.69億元、8167.31萬元，歸母凈利潤1594.7萬元、1296.89萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流量2328.17萬元、306.15萬元。

不過，長江商報記者注意到，作為一家廣告營銷公司，壹通佳悅的負債率水平卻高得蹊蹺。2021年和2022年6月末，壹通佳悅的總資產(chǎn)分別為1.09億元、1.29億元，負債總額分別為8784.43萬元、9411.1萬元，對應資產(chǎn)負債率分別為80.48%、72.96%。與之相比，挖金客在IPO之前，2021年末其母公司的資產(chǎn)負債率僅為6.9%。

截至2022年6月末，壹通佳悅歸屬于母公司所有者權益為3488.58萬元。本次交易中，壹通佳悅51%股權的股東權益價值的評估值為1.53億元。以此粗略計算，壹通佳悅整體估值為3億元，較其賬面價值增值率約為760%。

由于本次交易為非同一控制下的企業(yè)合并且溢價率高，這就意味著，本次交易完成后，在上市公司的合并資產(chǎn)負債表中將會形成較大金額的商譽。如果標的公司未來屬行業(yè)發(fā)展疲軟，經(jīng)營狀況未達預期，則公司存在商譽減值的風險，商譽減值將直接減少公司的當期利潤。截至2021年末，挖金客商譽賬面價值為9859.42萬元，占公司資產(chǎn)總額的比例約為23.8%。

值得一提的是，本次交易中，交易對手方設置業(yè)績承諾，壹通佳悅2022年度、2023年度、2024年度累計凈利潤總和不低于2000萬元、4700萬元、8000萬元。

毛利率大幅下滑至18.33%

登陸創(chuàng)業(yè)板還不到兩個月就推出對外并購，挖金客急于改善當前業(yè)績。

資料顯示，挖金客是一家移動互聯(lián)網(wǎng)應用技術和信息服務提供商，公司主要為電信運營商開展增值電信業(yè)務提供集技術支持、運營服務和營銷推廣為一體的增值電信服務，并為各行業(yè)大型企業(yè)客戶提供移動信息化解決方案及運營服務等移動信息化服務，同時還與媒體平臺、電信運營商及大型企業(yè)客戶合作并提供媒體代理、流量引入、權益兌換等方面的移動營銷服務。

IPO之前，2018年至2020年，挖金客分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.1億元、2.58億元、5.11億元，同比增長0.06%、22.97%、97.8%；凈利潤6153.96萬元、1.16億元、7217.75萬元，同比變動4.25%、89.01%、-37.95%。其中，2019年公司進行非同一控制下企業(yè)合并收購久佳信通時原股權按公允價值重新計量確認投資收益以及公司處置星空合眾股權產(chǎn)生投資收益較高，使得2020年公司凈利潤出現(xiàn)下降。

扣除上述因素在內(nèi)的非經(jīng)常性損益之后，各期挖金客的凈利潤分別為5904.85萬元、6257.66萬元、6819.07萬元，均保持增長。

但2021年以來，挖金客一直處于增收不增利的狀態(tài)。2021年公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.68億元，同比增長30.69%；凈利潤6514.81萬元，同比減少9.74%。2022年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.61億元，同比微增0.17%；凈利潤和扣非凈利潤為4441.62萬元、4192.77萬元，同比減少6.98%、1.57%。

長江商報記者注意到，由于自成立起持續(xù)為電信運營商或其合作伙伴的增值電信業(yè)務提供服務，挖金客移動信息化業(yè)務的采購單價隨運營商的政策而有所變化。2019年至2021年，公司綜合毛利率分別為34.81%、23.21%、18.33%，已經(jīng)出現(xiàn)大幅下滑趨勢。

同期，挖金客向前五大客戶銷售收入占比分別為80.76%、63.98%、59%，其中對中國移動的銷售收入占比分別達63%、37.55%、22.97%。

而通過并購壹通佳悅，挖金客表示，將拓展公司移動營銷服務業(yè)務的應用場景和渠道資源，有利于促進公司各業(yè)務板塊發(fā)揮整體協(xié)同效應。

視覺中國圖