經濟觀察報 記者 黃一帆 “有沒有市值10億元左右，準備賣殼或者可以借殼的？某凈利潤3個億左右的公司在尋殼。”一位浙江地區的資本中介人士在投行業務交流群里發布了一條求購殼公司的信息。

殼公司通常指有上市公司資格，但經營不良，可成為其他公司收購對象、注入資產的公司。該資本中介人士稱，最近，找殼和賣殼的公司明顯增多，“由于近期市場需求轉暖，上市公司殼資源又值錢了。”

最近一段時間，隨著并購政策放松與買殼成本下降，A股并購重組重新活躍，市場似乎正在釋放不一般的激情。

10月31日，盛航股份（001205.SZ）發布公告稱，收到控股股東、實際控制人李桃元通知，獲悉其與萬達控股集團有限公司（下稱“萬達控股集團”）簽署了《萬達控股集團有限公司與李桃元關于南京盛航海運股份有限公司之控制權轉讓意向協議》。該公司董秘辦人士告訴經濟觀察報，公司也是剛接到通知，按照合規性進行相關披露。

目前，正在籌劃控制權轉讓事項的并非只有盛航股份一家。據經濟觀察報統計，截至10月31日，僅在短短4天時間內，就有包括達剛控股（300103.SZ）在內的8家上市公司發布了控制權擬變更的相關公告。自9月24日起，近一個月的時間內，有14家上市公司發布了相關公告，而在今年8月，僅6家公司發布了相關公告，其中3家宣布終止控制權變更。

聯儲證券總裁助理、并購業務負責人尹中余告訴經濟觀察報：“目前，不僅是轉讓控制權交易增多，總體上并購市場的熱情比較高，交易雙方都明顯活躍。”

在他看來，這是一個月來的整體氛圍，影響因素包括中國證監會在9月24日推出的《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“并購六條”）。

出讓控制權增多

“這幾天，有很多公司通過各種方式尋求對上市公司控制權的買賣。”上述資本中介人士告訴經濟觀察報，謀求控制權的公司包括了國資和民企。其中，國資一般要求標的市值體量較大，要求本身有持續經營能力，有穩定利潤，而民企擬收購的標的市值多在20億元—50億元。

控制權轉讓一直以來都是資本市場上的熱門話題。多位投行人士告訴經濟觀察報，目前公司轉讓控制權交易轉暖，與監管對并購重組事項的態度有一定關聯。

9月24日，中國證監會發布“并購六條”，進一步優化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場。隨后，滬深交易所先后組織座談會，推動“并購六條”落地。

據上交所官方微信號文章，上交所相關負責人在10月10日的券商座談會上稱，當前，要把握難得的機遇，與監管部門和上交所同向發力，積極開拓，大膽創新，支持服務上市公司用足用好并購重組政策工具，盡快推動一批標志性、高質量的產業并購案例落地，將創新政策舉措轉換為上市公司高質量發展的實效。

信雅達咨詢創始人戎一昊告訴經濟觀察報，在監管層面，證監會發布的“并購六條”中明確提出，支持上市公司向新質生產力方向轉型升級，并鼓勵上市公司加強產業整合。這表明監管層對于借殼上市持開放態度，旨在通過市場化手段，促進資源向新質生產力方向聚集，提升資源配置效率。

一位在公司曾負責借殼上市的人士表示，此前監管風向對于重組借殼并不鼓勵，因而，公司終止了相關計劃。但近來，在與監管部門的溝通中，他明顯感覺到了風向的變化。

據經濟觀察報不完全梳理，9月24日以來，已有申科股份（002633.SZ）、達剛控股、文一科技（600520.SH）等多家公司發布控股權變更相關公告，相比此前明顯增多。

10月31日，旭升集團（603305.SH）發布公告稱，公司于10月29日接到控股股東、實際控制人徐旭東通知，徐旭東及其一致行動人寧波梅山保稅港區旭晟控股有限公司正在籌劃涉及所持有公司股份轉讓事宜，該事項可能導致公司的控制權變更。

申科股份實控人和第二大股東則選擇公開“賣殼”。10月28日，申科股份發布公告稱，公司第二大股東北京華創易盛資產管理中心（有限合伙）（下稱“北京華創”）擬通過公開征集轉讓方式，協議轉讓其持有的公司2064.38萬股股份，占公司總股本的13.76%。

在此次公告中，申科股份提示稱，本次公開征集轉讓何時進入公開征集轉讓程序存在不確定性；在完成公開征集受讓方程序、簽署股份轉讓協議前，本次股份轉讓的受讓方存在不確定性。

而在此前，申科股份控股股東、實控人何全波擬將其持有公司全部股份4218.75萬股股份也以公開征集意向受讓方的方式進行協議轉讓。

為何何全波與北京華創要通過公開征集轉讓程序進行股權轉讓，申科股份董秘辦人士告訴經濟觀察報：“我們所知道的具體情況僅限于公告內容，我們也不知道具體他（們）為什么考慮采用這種方式。”

相比于上述公司的控制權轉讓事項尚屬于謀劃階段，*ST中潤（000506.SZ）、達剛控股、浩歐博（688656.SH）、文一科技等公司已經找好了受讓方。

10月14日，*ST中潤發布公告稱，公司控股股東寧波冉盛盛遠投資管理合伙企業（有限合伙）及其一致行動人，計劃轉讓其所持有的*ST中潤合計20%的股權給山東招金瑞寧礦業有限公司（下稱“招金瑞寧”）。若交易完成后，*ST中潤控股股東將變更為招金瑞寧，實際控制人變更為招遠市人民政府。10月27日晚，達剛控股公告稱，若股份轉讓及表決權委托順利實施，達剛控股的實控人將由孫建西和李太杰變更為陳可。

預期升溫

戎一昊告訴經濟觀察報，目前，產業結構的調整和升級是經濟發展的必然要求。在經濟結構調整的大潮中，上市公司的產業轉型可以通過兩種方式實現：一是不符合產業政策的公司正常退市，讓新符合產業政策的公司上市；二是通過重組和借殼的方式，讓業務不佳的公司出讓殼資源，而讓業務表現良好的新公司上市。

他表示，后者不僅能夠避免退市帶來的一系列問題，還能夠快速實現產業的更新換代。“通過借殼上市，可以有效地促進產業的轉型升級，將不符合當前產業政策的公司退出市場，同時讓符合產業政策的新公司通過資本市場獲得融資等諸多發展機會。

經濟觀察報注意到，目前部分上市公司在控制權變更時或者過后一段時間，就擁有了資產注入預期或開啟了相應計劃。

今年9月，漢嘉設計（300746.SZ）發布公告稱，公司控股股東浙江城建集團股份有限公司擬向蘇州泰聯智信投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“泰聯智信”）轉讓其所持有的公司30%股權。交易完成后，漢嘉設計控股股東將由城建集團變更為泰聯智信，公司實際控制人將由岑政平、歐薇舟夫婦變更為沈剛、程倬。

在擬控制權發生變更的同時，漢嘉設計還擬以5.81億元現金收購蘇州市伏泰信息科技股份有限公司的51%股權。而后者的實控人也是沈剛、程倬。

城地香江（603887.SH）也在近日發布了《關于控制權擬發生變更的提示性公告》顯示，公司擬向中國電力顧問集團北京智慧算力有限公司（下稱“中電智算”）發行股票1.39億股，同時公司控股股東、實際控制人謝曉東及其一致行動人盧靜芳放棄所持公司9051.52萬股股份對應的表決權。上述事項完成之后，中電智算將成為城地香江的控股股東，國務院國資委將成為上市公司實際控制人。

中電智算表示，未來將借助中國能建集團在新能源領域的技術，結合城地香江在算力中心解決方案方面的優勢，推動上市公司成為中國能建集團構建“全國一體化算力網絡”的承載主體。

松發股份（603268.SH）則是注入現任大股東收購來的標的。2018年，陳建華、范紅衛夫婦從原實控人林道藩、陸巧秀處獲得公司控制權，恒力集團成為控股股東。10月16日，松發股份宣布重大資產重組預案，計劃通過資產置換及發行股份的方式收購恒力重工集團有限公司（下稱“恒力重工”）。若該次交易成行，松發股份將從日用陶瓷行業全面轉型至船舶及高端裝備制造領域。

公告顯示，截至預案簽署日，恒力重工已確定排產新造船舶140艘，貨值約768億元，包括超大型散貨船、超大型原油輪、超大型集裝箱船、超低溫船等。

警惕陷阱

銀河證券表示，自2024年7月下旬以來，重組指數表現持續較全A指數占優。隨著并購重組政策支持力度加大，參與并購重組的上市公司數量有望逐漸增多；上市公司通過并購重組實現產業整合或多元化戰略，有望提高資產質量、提升經營效率、提升估值空間，從而提高投資價值。

然而，并購重組浪潮洶涌，水面下則暗流涌動。

戎一昊表示，在當前資本市場中，借殼上市雖然為企業提供了一條快速進入市場的途徑，但這種操作同樣伴隨著顯著的風險。

“盡管交易雙方通常都是公開透明的，信息披露也相對充分，但短期內的市場炒作行為往往導致二級市場上股價的飆升，形成投資泡沫，這一部分屬于市場風險；同時由于借殼上市涉及復雜的審批流程和多方面的監管要求，任何環節的延誤或失敗都可能導致整個交易的流產。此外，殼公司也可能存在債務重組問題，如果未能妥善處理原有的債權債務，那么借殼上市的企業可能會因此陷入困境，這一部分屬于交易操作風險。”戎一昊說，盡管借殼在理論上為企業提供了一條快速通道，但實際上的市場風險和操作風險都需要被充分考慮和評估。

尹中余也強調關注并購時的風險。他表示：“關于上市公司跨界并購，‘并購六條’有兩個限制性規定：第一，并購重組標的應來自戰略性新興產業、未來產業；第二，跨界并購的目的是推進上市公司轉型升級，而非市值管理。”

尹中余表示，從歷史經驗看，如果上市公司跨界并購盲目追逐市場熱點，或者玩“蛇吞象”式的大跨界，往往都是一地雞毛，中小投資者成為最大的受害者。因此，對于此類以市值管理為主要目的的跨界并購，中小投資者一定要擦亮雙眼，避免跟風炒作。

值得一提的是，今年10月，深交所發布《深市上市公司高質量發展導刊》之《并購重組專刊》。在該專刊結語中，深交所提及當前并購實踐中存在上市公司盲目收購、并購標的業績變臉、上市公司對標的整合管控不力等問題甚至亂象。

深交所表示，通過對深市歷年重組被否以及主動終止案例進行梳理，“盲目跨界收購”和“三高收購”不僅短期存在較大的炒作風險，長期更蘊含著后續整合管控失效、業績承諾無法實現等風險，是并購重組最終失敗的主要原因。

同時，監管提醒，對于規范程度相對較差、交易執行能力較弱的殼公司盲目跨界并購交易從嚴監管，嚴厲打擊借重組之名、行套利之實等市場亂象。