2023年9月至10月，位于海南三亞市的榮耀世紀大廈10層，一連出現4家注冊資本均為9500億歐元（約合人民幣7.35萬億元）的“巨無霸”公司，企業性質均為投資集團。

注冊資本超7萬億元是個什么概念呢？

2022年，海南省GDP為6818.22億元，7.35萬億元比海南省GDP的10倍還多。橫向對比來看，中國工商銀行的注冊資本也“僅為”3564億元，華為的注冊資本更是“只有”406億元。

超過7萬億的注冊資本，到底是實力使然，還是虛張聲勢，很快就能有判斷了。

近日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，新《公司法》自2024年7月1日起施行。最大變化之一，是對認繳登記制的完善。新《公司法》明確：有限責任公司的注冊資本應在五年內繳足。

注冊資本畫的“大餅”，需要在有限期內用真金白銀來證明了。當潮水退去，有多少“虛胖”的公司會現出“原形”？

“天價”公司要消失了

營業執照上的“注冊資本”，是普通人判定公司實力的重要考量，動輒百萬甚至千萬的注冊金額，被很多人認為是公司的“門面”。

但注冊資本與實繳資本完全是兩個概念，外在表象并不代表內里實力。2014年3月1日以前，我國實行實繳制，股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。

商事制度改革之后，我國實行認繳制，不再限定出資額，取消了原實繳制的最低注冊資本限額，也未規定股東出資的法定期限。理論上講，“0元辦公司”成為可能。

基于“低門檻”，我國公司數量從2014年的1303萬戶增長至2023年11月底的4839萬戶，其中99%屬于小微企業。

讓創業者把錢用在刀刃上本是好事，但也帶來了問題。

南開大學金融發展研究院院長田利輝對中國新聞周刊表示，在原《公司法》框架下，出現了盲目認繳、天價認繳、期限過長等問題，這些問題會損害債權人利益、影響投資者信心，“虛假出資導致市場上的公司良莠不齊，一些不良企業會借機誘導欺騙投資者和消費者，擾亂市場秩序。”

國家市場監督管理總局在解讀政策時也指出，出資期限超過50年、出資數額上千億的情況，違反真實性原則、有悖于客觀常識。

天價認繳但實繳不足的亂象，時常見諸熱搜。如開頭所講述的四家注冊資本均超過7萬億元的天價公司，天眼查顯示，其實繳資本顯示均為“-”。不禁讓人疑惑，新《公司法》落實后，這4家公司有拿出萬億實繳金額的底氣嗎？

圖/天眼查

“高調”之外，還有“烏龍”。2024年1月4日，成立不到兩個月時間的武漢市黎盟明恩電子商務有限公司，注冊資本寫成了153萬億元。后來該公司證實，填寫注冊資金時誤寫成了手機號碼。

目前天眼查信息顯示，該公司注冊資本已經變更顯示為“-”，實繳資本為“-”。

圖/天眼查

當然，注冊資本混亂不僅貽笑大方，還易滋生更廣泛的危害。

“天價認繳、盲目認繳等現象，助長市場投機行為和短期行為。不僅注冊資本虛高與實際經營能力嚴重脫節，還可能催生大量空殼空轉公司。”中國信息協會常務理事、國研新經濟研究院創始院長朱克力進一步對中國新聞周刊指出。

影響到“討債”

為什么要實繳注冊資本？這要回歸本源問題：注冊資本因何存在、又用于何處。

上海申宜禾律師事務所律師李海權解釋，公司作為獨立法人，在成立時即必須有其獨立的財產，該財產即來源于股東的出資，也就是注冊資本，“公司的注冊資本用于履行公司的合同義務或者償還公司的債務。股東不能動用公司的注冊資本，否則即屬于抽逃出資。”

而認繳制框架下，某些“虛假”填寫的注冊資本實繳不到位，導致注冊資本無法與清償能力直接關聯，這成為問題關鍵。

換句話說，新《公司法》規定注冊資本五年內實繳到位，不僅能規范行業發展，債務追討或將變得更容易了。

李海權對中國新聞周刊介紹，在以往的實務操作中，強制執行程序啟動后，公司資產不能清償到期債務而被終結執行的情況下，追加未到出資期限的股東為被執行人的要求，往往不會被批準。想解決問題，要進入執行異議程序，或者另行對股東發起訴訟。

而在原《公司法》第二十條的基礎上，新增條款明確了關聯公司亦應對公司債務承擔連帶責任，“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。”

這意味著，法院只要進行形式審查，即可裁定股東喪失認繳出資期限利益，或可被直接追加為被執行人，大大縮減了法律程序的時間以及債權人的負擔。

不僅如此，對實繳的嚴要求，還堵上了一些股東“逃債”的路。

認繳制下，有公司股東通過轉移公司資產，如將股權作價0元、1元轉讓給“職業背債人”或“空殼公司”，以此來規避認繳出資加速到期的風險，類似案例屢見不鮮。

比如上海高院近期披露的一起案件。2021年6月8日，上海某金屬制品有限公司與上海某裝飾工程公司簽訂《結算付款協議書》。但6月18日，裝飾公司將其出資500萬元持有的某實業公司100%股權轉讓給A公司，轉讓價款1元。金屬公司于2021年8月向法院申請強制執行，此時裝飾公司“無財產可供執行”。

問題是，裝飾公司、某實業公司的法定代表人及A公司的代表者為同一人。最終，法院判決撤銷裝飾公司與A公司簽署的《股權轉讓合同》。

而新《公司法》第八十八條規定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

這也代表著上述行為或將得到進一步制約。

基于此，田利輝認為，從“認繳”變為“實繳”，將會提高公司注冊資本的真實性和可靠性，增強股東的責任和義務意識。也是規范公司治理、降低市場風險和維護市場秩序的需要，能夠促使股東更加認真地履行出資義務，促進公司的健康發展。

朱克力同樣表示，完善注冊資本認繳制度，有助于保護債權人的利益。如公司無法按時履行債務，債權人可依法追究股東出資責任，從而為債權人提供更有力保障，有助于維護市場穩定和公平。

已注冊的怎么辦？

距離新《公司法》正式施行越來越近，很多公司老板也感受到了壓力。

北京某財稅服務公司張經理告訴中國新聞周刊，不少老客戶也來咨詢影響，“當初圖吉利、撐場面填的注冊資本要實繳了，很多客戶比較關注新《公司法》帶來的改變。”

張經理坦陳，認繳制時，客戶們大多數注冊資本都在50萬-200萬元之間；新《公司法》通過后，2024年辦理業務的新客戶們都適量而填，很多都選擇了有限責任公司3萬元的最低注冊資本。

自由撰稿人盧先生2022年8月在成都注冊了一家傳媒公司，注冊資本為10萬元，“注冊資本寫高沒有實力，填少又沒排面。目前公司業務還沒起步，10萬實繳肯定是困難的，之后會選擇減資或是注銷。”

一定規模的大型企業也要面臨影響。王女士在北京經營一家禮品制造企業，她告訴中國新聞周刊，目前公司注冊資金為1000萬元，已經實繳500萬元。

“公司參加很多招投標項目需要1000萬元注冊資金的門檻，但按新《公司法》的規定，完全實繳再追加500萬確實會有一定壓力。目前還在觀望，等待實繳相關的執行細則出爐，政策上5年時間的實繳緩沖期分散下來壓力會小一些，”王女士表示。

面對新《公司法》，老板們的確應該謹慎對待。李海權指出，新《公司法》規定，未按期實繳出資，除應對公司、債權人、其他股東承擔民事責任外，還可能面臨相應的行政處罰。

當然，對于已注冊的企業，市場監管部門明確表示將研究為存量公司設定一定年限、較為充裕的過渡期，分類分步、穩妥有序調整存量公司出資期限。

面對新《公司法》帶來的沖擊，財稅中介也抓住機會，開始為客戶辦理起減資業務。張經理介紹，從開年至今，平均每天為2-5組客戶辦理減資業務。

圖/受訪者提供

減資潮，的確來了。2024年1月3日以來，深圳商報信息披露版面就開始刊出大量的減資公告。僅2024年1月10日一天，深圳商報發布減資公告的企業就超過100家。

減資潮中不乏大公司。1月3日，天眼查顯示，波司登大股東康博控股集團有限公司發生工商變更，注冊資本由約13.6億元減至約7.6億元，減資后實繳資本為3.608億元。

朱克力認為，對存量公司而言，調節注冊資本五年實繳到位是個復雜而細致的任務。公司需審視自身注冊資本實繳情況，判斷是否能夠在規定期限完成繳足。如果無法按時完成，那么減資甚至注銷成為兩個必選項。另外，實繳成功后，也要確保實繳資本的規范使用和有效監管。

企業要為自己的選擇付出“代價”。沒有金剛鉆，別攬瓷器活，真實展示自我實力才是長期主義的根基。

當“天價公司”與我們告別，隨風飄散的是早該講出的“再見”。

參考資料：

新《公司法》修訂，數百家公司登減資公告，有公司注冊資本從3億元降到3500萬元，2024年1月6日，紅星資本局

為逃避債務，以1元低價轉讓100%股權？，2024年1月3日，上海高院

注冊資本上萬億元的虛與實，2023年10月25日，經濟日報

作者：于盛梅

編輯：余源